年4月17日6时许，在40*渡海先锋营，师团2、3营，琼纵1总队的接应下，第40*师、师和师团，分别在新村、临高角地区突破敌64*师海岸的三道防线，全*登陆成功，并立即向敌人纵深发展。10时左右，将敌师之团团直和各营大部歼灭，又在月朗将团击溃，并向纵深发展了20里。
第40*登陆后，继续向临高城推进，于临高山下的多贤村，与接应部队胜利会师。走进接应部队的临时指挥所，*长韩先楚连水都没顾得喝，点上一支烟便听头两批渡海的带队主官刘振华、苟在松的汇报，二人详细汇报了临高地区敌之态势和兵力部署。
第40*自17日登陆，*部只与兵团机关和琼纵电台有联系，与其他兄弟部队特别是第43*电台无任何联络文件。
韩先楚听完汇报才知道，临高地区原有国*一个师，现在只剩其师部带一个团，不知另两个团去向；我*登岛后，未遇敌防御部队的有力阻击，也未发现敌机动兵团的阻拦，此时又获悉敌人有部队向东调动。这些情况与原先设定的方案大相径庭……
临战敌情突变，这对指挥员是个极其严峻的考验。*长韩先楚和参谋长解方极为慎重，让作战科科长尹灿贞将作战地图铺到桌上，边察看边思考：敌两个团哪儿去了？
韩、解经分析判定：43*登陆点离海口市近，敌人这两个团和机动兵团很可能是调去支援东线，43*处境可能危险……
事后得知，情况的确如此——第43*于玉苞港、林诗港登陆后，很快攻占滩头阵地，并向敌纵深发展……午夜，他们听老百姓说国民*正一车一车往福山运兵。
第43*副*长龙书金感到情况严重，为避免被敌人包围，急命负责接应的师和师并肩战斗，攻取福山，夺路前进。18日晨攻下福山。
龙副*长又指挥师两个团和接应部队的四个营向美亭、*竹攻击前进，准备在茅草山、风门岭阻敌增援……
再说薛岳，熟睡中得到下属来报我*登陆信息，训斥道：“慌什么，几十万共*我都打过。”第二天在“五公祠”司令部召开会议，分析研究如何“歼灭共*”。
薛岳在国民**中被誉为“老虎仔”，他最擅长的就是声东击西加内线决战。经过仔细研判，薛岳计划以临高为饵，牵制西线共*，而以主力围攻东边登岛的共*，达到各个击破的目的。
为此，他采取紧急措施：急调62*主力、32*和64*各一部、暂编13师和教导师，共5个师的兵力，组织反扑，企图将我第43*登陆部队歼灭在近海地区。得逞后，再挥师西进，转兵西线，对我*进行聚歼……
可惜薛岳千算万算，就是没算到，这回碰到的对手是韩先楚。
韩、解对战场形势的判断是十分正确的。此时必须当机立断，抓住战机。他们迅速下定决心：改变兵团原定方案，不向西南那大方向发展，而是向东海口方向发展，争取与43*登陆部队迅速靠拢，以便集中优势兵力，在运动中歼灭敌人，然后直捣薛岳老巢海口市！
作战方针既定，韩说：“老解，你起草电文，将改变方案报兵团，我来调动部队。救兵如救火，等兵团回电就来不及了。”于是，韩将继续围攻临高的任务交给前两批偷渡部队和琼纵主力。而*主力6个团则甩开临高县城，转而向东，朝澄迈、海口进*，靠拢43*登陆部队。
解方少将
19日晨，师团1营攻下昆珍背（94.2高地）。师主力团则向美台市及罗文地区进攻，遭遇敌一个团指挥部，战斗异常激烈。炮2连火箭筒9班赶来助战，第一发打在屋子下边，吓得敌人四处逃窜，第二发正中敌群，炸得敌人*哭狼嚎。
再往前冲时却被小楼和地堡火力挡住。这时，炮手于怀珍发炮摧毁地堡，炸掉敌机枪，另一位炮手罗庆云，对准小楼连发四弹，楼房起火，部队冲进楼捉俘虏，发现原来此楼正是敌人的师指挥所。
美台市敌人失去指挥，乱作一团。2连越攻越猛，战至12时，始将敌师师部及团大部歼灭。但不幸的是，2连长、连指导员均负重伤，连队也伤亡惨重，多人的连队只剩下30多人。即使这样，该连仍士气不减，继续挥师东进……
攻打美台市北山的是团，北山居高临下，控制着美台市的交通要道，山上有一个营的敌人防守。拂晓，该团看过地形后研究部署：3连从西面山冈进攻，1连从正面由南向北打，4连从东面山冈进攻。
两翼的3、4连发展顺利，正面进攻的1连却打得非常激烈。敌人凭借飞机、坦克、火炮，依靠坚固的碉堡群拼命抵抗。敌炮火猛烈，压得1连抬不起头来，炮弹在身边不断爆炸，战士接连牺牲。1连丁安留排长右腿被打断，胸、背又负伤，但他仍坚毅地跪着指挥，直至为国捐躯！
副连长怀进忠急红了眼，他观察好地形，便带领几个战士，避开敌人的直射火力，从侧翼迂回，向敌人碉堡猛冲猛打，用手榴弹炸毁几个碉堡，始将敌人火力压住，连长乘机带队猛冲……团同师主力一起，将敌大部歼灭。
师两个团在徐国夫指挥下，经急行*，于19日拂晓赶到加来，敌64*已东调支援，此处只剩下一个多营的兵力，所以未经大的战斗，即将其全部歼灭。
至此，第40*改变作战方案后，第一个作战目标顺利完成。但敌我态势仍然不十分明朗，韩先楚为了迅速向第43*登岛部队靠拢，并寻找敌人的主力决战，于19日24时命令*主力6个团，由美台市、加来市地区出发，向澄迈地区分进合击……
20日，第40*主力赶到澄迈城，然而敌人已于19日北援美亭并全部撤离，部队扑了个空。21日拂晓，韩*长始接到兵团的回电。
兵团电令第40*克服连日作战疲劳，迅速由临高赶往澄迈，协同第43*包围美亭地区敌之主力；令第43*和琼纵3总队迅速挺进美亭、*竹地区，坚守阵地，吸引敌之援兵……
战场上分秒必争，时间比*金还宝贵。不难看出：韩、解争的不是分秒，而是19至20日一整天时间！他们凭借多年的战斗经验和智慧，充分显示出大将风范，取得横刀立马的战机，力挽狂澜扭转了战局！
韩、解从电报得知：第43*登陆歼灭敌团后攻取福山。18日晨向*竹、美亭一线前进……20日晨，进展神速的师警卫连，战斗仅10分钟便攻下风门岭。
风门岭是重要通道海澄公路旁的一座山，山虽不高（高地），但扼控海（口）澄（迈）公路，是封锁公路的制高点，是兵家必争之地。
再说薛岳，其非等闲之辈，得知风门岭失守，便急忙调兵遣将，集中五个半师的兵力，由海口、嘉积乘车，向澄迈驰援，企图乘我*立足未稳，在澄迈地区与我*决战，将我*消灭于近海地区。
这样，我第43*的三个半团进至*竹、美亭地区，对内包围了敌师师部及其、团；并对外抗击加岭、那利、谭城、风门岭、平顶山、茅草山一带敌五个半师的围攻。双方形成包围与反包围的态势，战斗十分激烈。因此，兵团令第40*紧急前往驰援……
救兵如救火，为寻敌决战，第40*领导当即决定：师、师由澄迈就地展开，兵分两路向美亭及其以北的白莲方向疾进，由东、西两翼向敌侧后实施攻击。
第40*主力登陆后，临高城守敌见大势已去，为逃避被歼，进行突围。西海指命令进击，歼其一部。完成任务后，团率1、3营东进回师归建。
登陆后，40*大部队一直处于行*、作战中，每天只能吃一餐，加之气温高，汗出得多，有许多人出现虚脱现象。团3营在敌机狂轰滥炸下急行*，突然有一位战士倒地，教导员刘继太忙让通信员王锡林去找医生，幸好，2营医助赵国*过来，他检查了战士的瞳孔说问题不大，是虚脱，便立即进行抢救，给战士口中抹点万金油，又让卫生员给病号喂了水。
不仅战士疲惫，干部也是如此，师徐国夫师长渡海后就没有马骑了，加之三天没睡觉，道路又非常泥泞狭窄，仙人掌之类针刺植物密布，十分难行。所以，他的两条腿像木头一样不听使唤，头重脚轻，眼冒金花，走路直打晃儿，摔了几跤。
韩先楚得知后马上派作战科长尹灿贞赶到，嘱咐用担架抬着行*指挥作战。没走几步，徐见战士们同样疲劳，于心不忍，便软硬兼施说服众人，仍步行前进……
师团距离美亭百多里，同样不顾疲劳，全速前进。3营教导员带领7、8连和机枪连。副营长张健奎则带9连和3挺重机枪担任前卫，为避免走错路，他们找当地一位老乡当向导，此人生病，因情况紧急，不得已只好由一位战士背着他走。
部队继续疾进，天快亮时进入一片竹林，还没走出，远远就发现林外大路上，从海口市方向走来四路纵队的敌人。不用说，一定是去美亭包围43*的，敌人万万没有想到韩先楚在这里已经给他们布下天罗地网。张健奎与营长立即命令部队做好战斗准备，并将迫击炮、重机枪架好，又命通信员向团部报告。
稳健的张健奎掌握着候，见时机已到，马上命令司号员吹起冲锋号，全营随着清脆的号声，在轻重火力掩护下，从竹林里像猛虎一样冲出去，将敌人队伍从中间截断。敌人根本没有料到这里会有我们的部队。战士们边冲边打，冲过去，又打回来……几个来回后，敌人被打得四处逃窜，战后经3营清点，俘敌余人。
师主力团从团左翼插向白莲市。另以团向琼山方向攻敌侧翼，断其退路。这样，第40*从西向东又将敌人包围起来。此时整个战场形成包围、反包围、反反包围态势，在不足10平方公里的地域，双方集中了10万人，你中有我，我中有你，错综复杂，敌我双方形成决战局面。
师师长邓岳受命，立即命令团跑步前进。行进中，团长*德懋命令2营为团的前卫，攻打白莲市南山；1营攻打白莲市西南山；3营为预备队。
敌人为破坏和阻止我*行进，派来6架飞机不停地扫射轰炸，战士们不顾一切跑步前进，傍晚便赶到战区。战地枪炮声响成一片，子弹里外横飞，已分不清敌我界线.
前卫5连接敌，凭借月光，看见不远处有一座山包，敌人利用山包筑有工事，全使用英式半自动步枪，火力很猛。经过激烈战斗，5连伤亡很大，山头仍然没有攻下来。
此时，副教导员亓福宽沉着、果敢地调整部队：布置6连做好战斗准备，亲自带领炮2连班长车成双来到稻田的低洼地，面对敌人喷吐火舌的火力点，挖沟锄坑，将日式九二步兵炮的炮身结合好，打开炮架，连射两发炮弹，将敌人火力点打哑。敌火力点被消灭，5、6连趁势向敌人发起冲锋
2营发起进攻的同时，团1营在营长赵兴元带领下，已进至白莲市的西南山。借着朦胧的月光，赵兴元发现山顶的敌人正拼命地用山炮轰击，还发现山上有一个小寨子，屋顶竖着一根根电台天线。
他知道敌人团以下的单位没有山炮，便断定白莲山一定是敌人的高级指挥所，于是率1营从左侧插至敌人背后，打得敌人惊慌失措，事后才发现，这里是敌62*的*部。
这样，第40*往里猛攻，第43*又从里面往外打，两个*里外夹击……
事后得知：在第40*赶到时，薛岳为了争夺风门岭，歼灭第43*师的兄弟部队，将炮兵师的武器全用上了，计有山炮一个连，步兵炮一个连，三个迫击炮连，配合两个营的敌人发动进攻，连续攻击10个小时，高地遭到千发炮弹攻击，山头被削去一截。
敌人见势不妙，想突围向海口市方向逃窜。赵兴元早已识破敌人企图，心想：我营伤亡再大也不能让你跑掉。于是，他只留下少数人打扫战场，率1营迅速插到敌向海口逃跑的公路，将部队布置好，像闸门一样，迎头堵住了敌人的去路。
在这关键时刻，敌人为了拯救62*指挥所，也派援兵赶来，像恶狼一样扑向1营。1营前后都是敌人，情况非常危急，但富有战斗经验的赵兴元仍冷静沉着指挥，用大部分火器对付十倍敌之援兵，另外调集部分兵器对付突围的敌人。
激战中，1营伤亡多人，排以上干部大部伤亡，老战士便主动代连、排长指挥，仍然顽强战斗……
就在1营异常危险时，团长*德茂及时果断地将预备队3营派上去增援。3营从1营的右侧猛冲过去，将敌人增援部队击溃，解了1营后顾之忧。此后，敌人在1、3营夹击下，阵脚大乱，我*趁势插进敌群与敌混战，死死咬住敌人不放。
赵兴元夫妇
第43*和琼崖纵队的兄弟部队已从四面八方对敌展开围歼决战。协同40*将敌人固守海南的机动兵力62*全部、32*一个师、教导师的两个团和部分炮兵，全部歼灭在白莲、美亭地区。
败局已定，已无力回天，三十六计，走为上。于是他召开紧急会议，决定“放弃琼北，退守琼南，再图后策”，遂命琼南部队负隅顽抗，其余部队分路撤退。
薛岳此方针的核心是先退守琼南，把部队集中于沿海各港口，视情况或退、或守、或撤。此时，蒋介石见败局已定，便急令其撤回台湾，以保存实力。22日下午，薛岳乘飞机逃往台湾！
但是薛的如意算盘，很难实现。
战局已发生根本性的变化，敌向老巢海口市方向逃窜，由固守变成了大逃亡、大溃退；我*则变为大追击、大围歼……
4月23日拂晓，师从南，43*师自西，两*钳击海口市。敌*各部自顾逃命，喊叫声、怒骂声不绝于耳。8时许，我两个先头师迅速攻占海口市，俘敌余人。与此同时，师团经激战，解放琼山市。
40*炮兵主任——*宇
败*大逃亡，如何抓住和歼灭敌人，便成为关键的关键，15兵团立即发出追击的命令。除第43*师留两个团守备海口市外，两个*的主力则马不停蹄，向榆林、三亚、北黎、八所展开大追歼。
海南岛的4月中旬，骄阳似火，沙子烫脚，潮湿的空气像蒸笼一样，急行*的人们都喘不过气来，汗流決背，十分疲劳。从17日登陆以来，部队整天都在紧张的战斗中度过，整整8天8夜，没吃过一顿饱饭，没有睡过一个囫囵觉。
这么跑不是办法，为尽快歼灭敌人，善出奇谋的韩先楚计上心头，命令师师长邓岳、*委张玉华，利用新缴获的40余辆汽车，并征用部分商车，由团3营配属师山炮连、迫击炮一个排，组成一支快速纵队。25日在东路沿环海公路疾驰追赶残敌。
邓岳（右）
晚10时，邓岳师长下令：“出发！”战士们上了车，40余辆汽车，开着大灯，沿着环岛公路，像条巨大火龙穿过两侧高大的椰林，急急奔驰……
快速纵队赶到乐会时，天已大亮，见到东面是茫茫大海，西面则是起伏的山峦，公路上敌人三五成群，一队一队地断断续续，络绎不绝。再向远处观望，尘土飞扬，已追上敌人大股部队了。
此时，邓师长乘吉普车赶来，对车上的人大喊：“无论如何也不要下车，先把敌人打垮，后边主力上来再搜捕他们！”车队继续前进。
傍晚时，快速纵队已赶到万宁港，只见海滩上摆满了敌人丢的汽车、山炮等武器。有三艘*舰停在外港升火待发，另有几只小舰板摇摇晃晃在来回往舰上运送残敌。一艘笨大的运输舰，舰上站满层层敌*，登舰的敌兵和官太太，吵嚷叫骂混成一团。
先头部队冲到了海滩，敌舰的机关炮向岸上“咯咯”打来，重机枪手李德福对准敌舰“嘟嘟"猛扫，战士们迅速冲向海滩，边打边喊：“缴枪不杀！”子弹、炮弹一齐射向敌*舰和运输船，敌*像下饺子一样纷纷掉进海里，运输的小舰板有的也被击沉……、
4艘敌舰企图逃脱火网，火箭炮手赵吉山和顾学良急忙瞄准敌舰，赵吉山连射8发炮弹，一发穿甲弹打在舰的前部，穿了一个窟窿，另外4发在敌舰甲板上爆炸开花，瞭望台和甲板上蹿起火苗，船舱的木板到处乱飞。
顾学良也打了8发，打在另两只敌舰左右，浪花翻滚，有一发重迫击炮弹击中运输舰的烟囱，舰上腾起滚滚的黑烟，吞没了船只，船体逐渐向左倾斜，船上的敌人哇哇乱叫着往海里跳。
这时，敌舰顾不上向岸上射击了，只顾加速逃跑，重伤的一艘跑出千米后就停下了……港口上，0多名敌兵、眷属乱成一窝蜂，岸上堆满无数的枪支弹药、公文箱、行李和金条、白银。
激战中，邓岳、张玉华及时赶到，认为快速纵队不能恋战，只有快才能更多地歼灭逃敌。此时，报话机里传来韩先楚的声音：“老邓，你们不要向新村追了，改向陵水前进追击。”于是，邓岳大手一挥说:“跟我走!”快速纵队跟上吉普车便直扑陵水……
第二天，在海滩上抓住几个浑身湿漉漉的敌兵，他们说：“负伤的敌舰不到三里就沉没了。先前我们曾发电报呼救，来了一艘兵舰，仅带走一部分人，伤员都随兵舰沉到海底了。”
师在徐国夫指挥下，不给敌人喘息之机，继续向榆林、三亚追歼残敌，团于30日抵近榆林，在攻占榆林敌要塞司令部后，随即攻入榆林港。港内停有两艘敌*舰，停在航道上的被我*击沉，另一艘被堵住，均被我*俘获。
当天拂晓，徐国夫指挥团越过榆林，直插三亚，立即登上左翼高地，居高临下封锁海港。只见港湾里停着两艘国民**舰，敌人正忙于向舰上装运物资和人员。岸上敌人早已乱作一团，未上船的急于登船，上了船的则阻止他人登船。游水者，你挤我抢，互不相让，体弱者被挤进水里，再也没上来。
我*枪炮声大作，港湾硝烟弥漫，敌人在垂死挣扎。后卫团及时赶到投入战斗，敌人更加慌乱，敌舰上的指挥官知道等其他人上船已无望，于是急令起锚想溜，但为时已晚。我*的迫击炮、火箭筒、重机枪和集束手榴弹一股脑儿砸下。这只敌舰勉强离岸，开出不远，冒着黑烟停下了，慢慢沉入海底。师在一片欢呼声中，将鲜艳的五星红旗插上敌人榆林海*要塞大楼。
是役，40*自4月16日起，仅用半个月时间，共歼敌余人，缴获汽车余辆及无数的*用物资，全*荣获记两大功以上者名，一大功者名。